什麼是借殼上市?

最近這個名詞蠻熱門的，主要是因為明年的證所稅即將開徵，針對首次申請公開發行(俗稱的IPO)的公司，將予以課徵證券交易所得稅。

借殼上市的方式其實有蠻多種的，以下我以反向收購(Reverse Acquisition)為例說明。

假設現有兩間公司，一間是已在證券交易所上市買賣的甲公司，一間是未公開發行的乙公司。

今天甲公司欲與乙公司合併，方式是甲公司以所發行的新股，換取乙公司股東手中的持股，比率為三比一，意思是三股甲公司的股票，可以換得一股乙公司的股票，假設甲公司原有股份數為1,000股，乙公司為500股，如下圖所示(圖片可點擊放大):

如上圖所示，甲公司欲取得乙公司500股的股份，以換股比率得知，須發行1,500股的新股，來交換乙公司500股的股份，隨後乙公司即解散清算，存續公司為甲公司。

以這個例子來看，在法律形式上，甲公司與乙公司合併，甲公司存續，乙公司消滅，看似甲公司合併乙公司，但在經濟實質上，是乙公司合併了甲公司。

為什麼這麼說呢?我們來看合併完成後的持股，甲公司原有股東持有1,000股，佔40%；乙公司原有股東卻佔了60%，間接控制了甲公司的經營權，這就是所謂的反向收購。

如此合併後，雖然存續公司是甲公司，但是實質上是由乙公司股東取得經營權，而乙公司也達到上市的效果，這就是借殼(甲公司)上市的例子。

對於乙公司而言，借殼上市有很多好處，例如證所稅的問題，由於不是藉由IPO的方式上市買賣，所以間接避掉了證所稅；同時藉由這樣的方式上市，也免除了很多上市的程序。